On olemassa sanonta, että mikään muu ei ole pakollista kuin verojen maksaminen ja kuolema. Lauseessa mainitun ja ensimmäisenä olevan velvoitteen tuntevat erityisesti suomalaiset, jotka maksavat veroa jopa jo maksetuista veroista.
Suomi on verotuksen kärkimaita koko maailmassa. Nyt korkein hallinto-oikeus on nyt antanut merkittävän ratkaisun siitä, miten yrityksen pääomalaina vaikuttaa listaamattoman yhtiön osakkeiden arvon määrittämiseen.
Verottajan tulkinta oli laiton
Kiistan ydinongelma oli se, että onko yhtiölle annettu kahden miljoonan euron pääomalaina yhtiön omaisuutta vai velkaa? Tällä vastauksella oli nimittäin suuri merkitys yrityksen toimitusjohtajan verotukseen.
Tapauksessa oli kyse siitä, että tietyn konsernin emoyhtiö A Oy halusi sitouttaa toimitusjohtajansa yhtiöön antamalla tämän kokonaan omistamalle holdingyhtiölle mahdollisuuden ostaa kymmenen prosenttia tytäryhtiö B Oy:n osakkeista. Kauppaan kuului 1 000 osaketta.
Yleensä tällaisia osakekauppoja käydään, jos toimitusjohtajaa on tarkoitus kannustaa entistäkin enemmän yrityksen menestymisen luotsaamiseen. Toimitusjohtajan tarkoitus oli maksaa osakkeista yksi euro kappaleelta eli yhteensä 1 000 euroa.
Yhtiön laskelmien mukaan hinta oli perusteltu, sillä B Oy velat olivat niin suuret, että osakkeilla ei käytännössä ollut laskennallista arvoa. Jos yritys joutuisi esimerkiksi lopettamaan, pitäisi kaikki olemassa oleva varallisuus maksaa ensin velkojille ja vasta sitten osakkeen omistajille.
Pääomalaina on tavallisesta pankkilainasta poikkeava laina.
Verohallinto näki asian aivan toisin. Verottajan mielestä puheenaiheena olleet osakkeet olivat yli 64 000 euron arvoisia. Emoyhtiö oli näet myöntänyt tytäryhtiölleen aikaisemmin kahden miljoonan euron pääomalainan.
Pääomalaina on tavallisesta pankkilainasta poikkeava laina. Sen takaisinmaksulle on tiukat ehdot. Esimerkiksi konkurssissa se maksetaan vasta muiden velkojen jälkeen viimeisenä. Siksi siihen sisältyy myös riski. Tästä huolimatta kyse on edelleen lainasta, joka lähtökohtaisesti on maksettava takaisin.
Verohallinto katsoi kuitenkin tässä tapauksessa, että kahden miljoonan euron pääomalainaa ei kuitenkaan saanut vähentää yhtiön arvosta velkana. Sen mielestä laina muistutti taloudelliselta luonteeltaan samaa asiaa kuin omaa pääomaa ja verottajan mukaan se myös paransi yhtiön toimintamahdollisuuksia.
Koska verottaja halusi lainan mukaan yhtiön substanssiarvoon, niin yhden B Oy osakkeen arvoksi saatiin sen mukaan 64,13 euroa. Aiemmin toimitusjohtajan holdingyhtiö olisi saanut ostaa yhden osakkeen yhdellä eurolla.
Verottajan mukaan kyse oli palkasta, josta pitää maksaa veroa.
Verohallinto katsoi toimitusjohtajan saaneen osakekaupoissa jokaisesta osakkeesta 63,13 euron edun. Tuhannen osakkeen kaupassa veronalaiseksi palkaksi katsottavaa etua olisi kertynyt yhteensä 63 130 euroa. Ja tämähän on sitten verotettavaa tuloa heidän tulkintansa mukaan.
Verottajan mukaan näin roima hinnanalennus on itseasiassa palkkaa ja siitä pitää maksaa veroa. Yhtiö puolestaan katsoi, ettei mitään tällaista etua syntynyt, koska osakkeet eivät todellisuudessa olleet Verohallinnon laskeman summan arvoisia. Emoyhtiö A Oy valitti Verohallinnon ratkaisusta Itä-Suomen hallinto-oikeuteen ja voitti.
Hallinto-oikeus katsoi juridisten oppien ja taloustaitojen perusteella, että kahden miljoonan euron pääomalainaan liittyi todellinen takaisinmaksu- ja koronmaksuvelvollisuus. Rahat eivät siis kuuluneet osakkeenomistajille samalla tavalla kuin yhtiön oma varallisuus.
Kun kahden miljoonan euron velka otettiin huomioon, niin B Oy:n laskennallinen substanssiarvo painui itseasiassa negatiiviseksi. Siksi toimitusjohtajan ei katsottu saavan osakkeiden ostamisesta veronalaista palkkaetua.
KHO korjasi verottajan tekemän virheen
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö ei tyytynyt tähän, vaan vei asian vielä korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Se vaati Verohallinnon alkuperäisen ratkaisun palauttamista voimaan. Korkein hallinto-oikeus ratkaisi asian 7. syyskuuta ja päätyi samalle kannalle kuin hallinto-oikeus.
KHO mukaan pääomalaina voidaan toki tietyssä osakeyhtiölain tarkoittamassa tilanteessa laskea omaksi pääomaksi. Näin tehdään esimerkiksi silloin kun arvioidaan, onko yhtiön oma pääoma menetetty ja pitääkö siitä tehdä ilmoitus kaupparekisteriin.
Tästä ei kuitenkaan automaattisesti seuraa, että pääomalaina olisi kaikissa tilanteissa yhtiön omaa pääomaa. KHO totesi, että osakeyhtiölain mukaan pääomalaina on luonteeltaan sen saaneen yhtiön velkaa eli vierasta pääomaa.
Ratkaisevaa ei myöskään ollut se, oliko yhtiö itse merkinnyt pääomalainan kirjanpidossaan omaan vai vieraaseen pääomaan. Osakkeenomistajat eivät tule saamaan minkäälaisia suorituksia varsinaisesta pääomalainasta, koska se ei ole jakokelpoinen oma pääoma, vaan siitä erillinen erä.
Siksi kahden miljoonan euron pääomalainaa ei voitu käsitellä B Oy varallisuutena kuten Verohallinto oli sen tehnyt osakkeiden arvoa laskiessaan. KHO hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen ja jätti hallinto-oikeuden ratkaisun voimaan. Kyseessä on ennakkopäätös, joten sillä on merkitystä myös tulevissa vastaavissa tilanteissa.
Lähde: Korkein hallinto-oikeus
Voit lisätä Staran Googlen ensisijaiseksi lähteeksi klikkaamalla tästä ja ruksittamalla laatikon. Voit myös lukea lisää tähän artikkeliin liittyvistä teemoista ja aiheista, kuten oikeus, vero, verotus tai laajemmin samasta aihealueesta Uutiset -osioistamme.
